Une holding est une forme particulière de société dont la gestion implique des formalités comptables obligatoires, des démarches et une procédure de création différentes des modèles classiques. Sa création présente surtout de nombreux avantages à bien des égards. Adoptée par nombre d’entrepreneurs et pratique lorsque l’on gère plusieurs activités dans différentes structures, la holding a, en effet, des caractéristiques intéressantes pour les porteurs de projet.
Création d’une holding « par le haut » ? Création d’une holding « par le bas » ? Comment créer une holding ? Quels sont les avantages ? Quels sont les points de vigilance à surveiller ? Découvrez notre guide d’étape et des conseils d’experts sur le sujet.
Qu’est-ce qu’une société holding ?
Une holding est une société dont le but est de regrouper des associés ou actionnaires sous une même entité morale. Créer une holding revient donc à mettre en place un groupe d’au moins deux sociétés, dans lequel la « mère » (holding) détient tout ou partie des titres d’une autre société, appelée « fille » ou filiale.
En France, il n’existe pas de lois précises sur les groupes de sociétés. Il y a plutôt des dispositions ponctuelles auant permis de définir la notion de filiale. Conformément à ces dispositions, une société est considérée comme filiale d’une autre société, lorsqu’une celle-ci détient plus de la moitié de son capital.
Toutefois, du point de vue de la fiscalité, une société dite mère bénéficie du régime mère fille lorsqu’elle détient au moins 5 % du capital d’une autre société.
Combien de catégories de holding existe-t-il ?
Il existe deux catégories de sociétés holding, à savoir la holding passive et la holding active. La première a pour seule activité la détention de participations dans d’autres sociétés. Elle est en général utilisée à des fins patrimoniales. La seconde, également appelée holding animatrice, a une activité patrimoniale, mais fournie également des prestations de service aux filiales du groupe dont elle est la société mère.
Créer une société holding, quel intérêt ?
Que ce soit sur le plan fiscal, juridique, financier ou stratégique, la création d’une société holding présente de nombreux intérêts.
Holding – 1er avantage fiscal : l’intégration fiscale
La création d’une holding permet de compenser ses bénéfices (ou pertes) avec les pertes (ou bénéfices) de ses filiales (à condition qu’elle détienne au moins 95 % des titres de la fille). C’est ce que l’on appelle l’intégration fiscale (calcul de l’IS dans le cas d’une intégration fiscale). Par exemple, si la société mère détient au moins 95 % de la filiale, il est possible de réduire le bénéfice imposable de cette dernière grâce aux pertes de la « mère ».
Holding – 2e avantage fiscal : l’exonération d’impôt sur la plus-value de cession des titres d’entreprise
Deuxième avantage fiscal très intéressant pouvant justifier la création d’une holding : lorsqu’elle vend les titres d’une filiale, la holding ne paie l’impôt sur les sociétés (34 %) que sur 10 % du montant de la plus-value.
La holding agit donc comme un « écran fiscal » pour l’actionnaire puisque la plus-value est exonérée pour 90 % de son montant. L’impôt final ne représente que 3 % du montant de la plus-value. Comparé au 37 % d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux que paient en moyenne les associés personnes physiques, l’avantage est potentiellement très important, même si le produit de la cession reste bloqué dans la holding.
C’est la raison pour laquelle beaucoup de jeunes investisseurs utilisent les holdings comme véhicule d’investissement et de réinvestissement. Après avoir vendu leurs titres, ils peuvent réinvestir le produit de la vente dans d’autres sociétés, sans pratiquement payer d’impôt.
Holding – 3e avantage fiscal : l’exonération des dividendes reçus et versés
Une filiale peut verser des dividendes à sa holding. Pour la holding, ces dividendes seront :
- presque totalement exonérés d’impôt (hormis une quote-part de 5 %) ;
- totalement exonérés de cotisations sociales SSI (ex-RSI).
Autres avantages
En dehors des intérêts fiscaux non négligeables, la création de holding a des avantages sur les plans stratégiques et financiers, entre autres.
Sur le plan stratégique
Sur le plan stratégique, la création de la holding permet de rationaliser l’organisation de l’entité, de mutualiser les fonctions supports, de mieux négocier ses conditions d’emprunt auprès des banques, etc.
Sur le plan financier
Sur le plan financier, la création d’une holding est considérée comme un excellent outil de financement, notamment lorsque l’on constitue une société holding pour acquérir une société opérationnelle au lieu de l’acheter directement.
En pratique, la holding va contracter un emprunt, qui sera remboursé par les dividendes distribués par la société cible opérationnelle acquise par cette dernière. L’avantage qui en découle est connu sous le nom d’effet de levier financier. Toujours sur le plan financier, la création d’une holding permet à l’ensemble du groupe de bénéficier d’un financement intragroupe, car une holding dispose, en principe, d’une trésorerie suffisamment importante pour se substituer aux établissements financiers.
Création d’une société holding, comment faire ?
Il existe trois façons de créer une holding :
1. Création d’une holding normale
Créer une holding normale consiste à créer une société nouvelle indépendante. Le capital de cette dernière est ensuite utilisé pour investir dans des filiales. C’est le cas le plus fréquent de création de holding.
2. Création d’une holding « par le bas »
Une société apporte son activité à une société nouvelle, qui devient sa filiale, elle-même devenant la holding. C’est ce qu’on appelle un « apport partiel d’actif ». C’est une opération assez compliquée, donc assez coûteuse et qui nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports.
3. Création d’une holding « par le haut »
En pratique, il suffit aux associés d’apporter leurs parts sociales lors de la création de la société holding afin d’en constituer le capital social. Un traité d’apport s’impose. Nous vous conseillons de le faire faire par un professionnel du droit. L’appréciation de la valeur des parts apportées à la société holding devra être évaluée par un commissaire aux apports. Comptez environ 2 000 € d’honoraires et 500 € de droits d’enregistrement.
Si l’apport est suivi d’une cession, cette opération s’appelle un « apport-cession ». Elle est fiscalement acceptée si le produit de la cession est réinvesti rapidement (dans les 2 ans) pour une partie significative (50 % au moins) dans de nouveaux projets entrepreneuriaux.
Dans le cas contraire, l’administration fiscale peut considérer ce type d’opération comme un « abus de droit » (utilisation de règles de droit dans le seul but de payer moins d’impôts) et procéder à un lourd redressement fiscal.
Quel statut juridique choisir pour la holding ?
SA, SAS, SARL, etc. : quel que soit le statut de société choisi pour la création de la holding, celle-ci doit simplement être imposée à l’impôt sur les sociétés. On préférera souvent la SAS, car les dividendes versés par une SAS ne sont pas soumis, pour le moment, contrairement à la SARL, à cotisations sociales.
Création d’une holding, les points de vigilance
Dans bien des cas, exonérer ses dividendes de cotisations RSI est la principale raison motivant la création d’une holding. Une raison bien compréhensible, mais non suffisante. C’est d’ailleurs là l’un des points clés du montage de la holding, celle-ci doit avoir une véritable activité de gestion d’actifs pour ne pas tomber dans l’abus de droit.
Or, il est important de noter qu’en cas de contrôle Urssaf et d’une suspicion d’abus de droit, c’est au cotisant d’apporter la charge de la preuve et de démontrer que le holding a bien été créé dans un but autre.
Le conseil de nos experts-comptables
Une création de holding suppose une véritable démarche d’organisation et de rationalisation. Il convient donc de la préparer soigneusement, car le seul objectif d’optimisation fiscale ne peut suffire. Faites-vous conseiller par un fiscaliste, un expert-comptable ou un avocat pour bien préparer votre montage, surtout en cas d’apport-cession.
Quelle que soit la stratégie et les objectifs que vous poursuivez, l’analyse et l’accompagnement d’un expert sur le sujet vous permettent d’éviter les situations limites pouvant conduire à un redressement. Chez Amarris Direct, nos juristes spécialisés analysent globalement votre situation et en tiennent compte pour la création de votre société holding.
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Article publié initialement le 14 octobre 2021
